Il arrive souvent qu’une entreprise souhaite revoir sa structure juridique, en cours de vie sociale, pour s’adapter au monde des affaires, qui est en constante évolution, et aux objectifs de croissance. 

En effet, il se peut que la forme juridique de la société ne soit plus en adéquation avec la réalité suite à l’arrivée de nouveaux associés, par exemple. 

Il est possible de procéder à un changement et ce processus est connu sous le nom de « changement de forme juridique ».

Que vous envisagiez de passer d’une entreprise individuelle à une société, de transformer votre entreprise en une SAS (Société par Actions Simplifiée), ou de choisir une autre structure juridique, il est essentiel de comprendre les démarches administratives liées à cette procédure pour mener à bien la transition.

Quelles sont les démarches administratives à suivre ?

Avant de se lancer dans le processus de changement de forme juridique, il est essentiel de bien réfléchir à la structure juridique qui conviendrait le mieux à l’entreprise à l’avenir, lui permettant d’atteindre ses objectifs. Cette décision peut avoir des implications financières et fiscales significatives. De ce fait, il est conseillé de prendre contact avec des experts en droit des affaires ou un cabinet d’expertise comptable pour être guidé au mieux tout au long du processus. 

Pour mener à bien le projet de changement de forme juridique, voici les points importants à retenir :

Le recours à un Commissaire à la transformation

Faire appel à un Commissaire à la transformation est généralement obligatoire dans le cadre de certaines opérations de changement de forme juridique en France. 

C’est le cas notamment lors de la transformation : 

•  d’une société à responsabilité limitée (SARL) en société anonyme (SA) ; 

• ou encore la transformation d’une société en nom collectif (SNC) en une société en commandite simple (SCS) ou une société par actions simplifiée (SAS). 

Toutefois, les exigences légales peuvent varier en fonction du type d’entreprise et de la nouvelle forme juridique souhaitée.

Le Commissaire à la transformation joue un rôle essentiel lorsqu’une entreprise décide de changer sa forme juridique. 

C’est le commissaire à la transformation qui : 

• procède à l’examen des comptes,

• rédige le rapport de transformation à présenter aux associés ou actionnaires, 

• attestant de la régularité de l’opération de transformation, 

• veille à ce que toutes les parties prenantes (actionnaires, créanciers, employés, etc.) soient correctement informées de la transformation, 

• s’assure que toutes les démarches administratives et légales requises pour le changement de forme juridique sont respectées.

En résumé, c’est le Commissaire à la transformation qui garantit la légalité, la transparence et la protection des intérêts dans le processus de changement de forme juridique d’une entreprise.

Tenir une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou des associés

La décision de changement de forme juridique doit être approuvée par l’assemblée générale des actionnaires ou des associés. Cette étape ne s’applique toutefois pas à l’entreprise individuelle.

Cette décision doit être prise en respectant les règles de quorum et de majorité.

Cas Particulier de l’EI : l’entrepreneur souhaitant transformer son EI en une société à responsabilité limitée (SARL) par exemple, doit déclarer la cessation d’activité de l’entreprise individuelle, créer la société et lui apporter les actifs ou le fonds de commerce de l’entreprise.

Mise à jour des statuts

Une fois l’approbation nécessaire obtenue, il est impératif de rédiger les nouveaux statuts avec la mention de la désignation de la nouvelle forme juridique, l’organe de direction, etc. Ces statuts doivent être en conformité avec la législation en vigueur et tenir compte des spécificités de l’activité.

Publication de l’annonce légale

Il est obligatoire de publier une annonce légale dans un journal habilité pour informer le public et les tiers du changement de forme juridique de l’entreprise. Cette annonce doit contenir des informations sur l’ancienne et la nouvelle forme juridique, la date effective du changement, la dénomination sociale, l’adresse du siège social, le montant du capital, le numéro SIREN, ainsi que le greffe d’immatriculation.

Cette publication doit se faire en respectant un délai d’un (01) mois suivant la modification.

Enregistrement auprès des autorités compétentes

L’étape suivante consiste à déposer les statuts mis à jour et les autres documents requis, auprès des autorités compétentes. Cela peut inclure le registre du commerce et des sociétés, le registre national des entreprises, l’administration fiscale, ainsi que d’autres organismes gouvernementaux selon la juridiction de l’entreprise. 

Actuellement, les formalités de changement de forme juridique se font sur le portail du guichet unique géré par l’institut national de la propriété intellectuelle (INPI).

Bon à savoir 

Outre les étapes ci-dessus, il ne faut également pas oublier de mettre à jour les contrats et accords commerciaux en vigueur pour refléter la nouvelle forme juridique de l’entreprise ; et mettre à jour les comptes et la comptabilité pour refléter la nouvelle structure juridique aux fins de se conformer aux nouvelles obligations fiscales qui en découlent.

Le changement de forme juridique d’une entreprise est une démarche complexe qui nécessite une planification minutieuse et le respect de nombreuses obligations légales et administratives. 

Il est par ailleurs crucial de respecter les délais fixés par la législation pour toutes les démarches administratives liées au changement de forme juridique. 

Les retards peuvent entraîner des complications ou des sanctions de nature administrative, civile ou pénale. 

Voici quelques sanctions possibles en cas de non-respect des démarches administratives : 

Invalidité du changement de forme juridique, 

Amendes et pénalités, 

Responsabilité civile, 

Responsabilité pénale, etc.