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SAS : la majorité des voix, une règle impérative pour les décisions collectives

SAS : la majorité des voix, une règle impérative pour les décisions collectives

Dans une SAS (Société par Actions Simplifiée), toute décision collective des associés, y compris lors d’une assemblée générale extraordinaire, doit obligatoirement être adoptée à la majorité des voix.

C’est ce qu’a rappelé la Cour de cassation dans un arrêt publié au bulletin le 15 novembre 2024.

 

Un cas concret : une augmentation de capital contestée

 

Dans cette affaire, les associés d’une SAS avaient décidé d’augmenter le capital social en se conformant aux statuts de la société, lesquels prévoyaient une adoption de cette décision à la majorité du tiers des droits de vote.

Cependant, deux associés ont contesté cette délibération, soutenant qu’elle n’avait pas été adoptée à la majorité simple des votes exprimés.

 

Position de la cour d’appel :
La cour d’appel avait rejeté la contestation, estimant que la procédure suivie respectait les dispositions statutaires de la société.

Pourvoi en cassation :
Les requérants ont saisi la Cour de cassation pour contester cette interprétation, arguant que les statuts ne pouvaient déroger aux règles fondamentales de la majorité des voix.

 

La décision de la Cour de cassation : une règle impérative

 

La Cour de cassation a annulé la décision rendue en appel, affirmant que toute décision collective des associés d’une SAS doit être adoptée à la majorité des voix.

Elle a également précisé qu’une disposition statutaire contraire à cette règle est réputée non écrite. Ainsi, les statuts de la SAS ne peuvent fixer une majorité inférieure à celle prévue par la loi pour valider une décision collective.

 

Les enseignements à retenir pour les SAS

 

Rappel du principe légal :

Une décision collective des associés d’une SAS nécessite impérativement la majorité des voix pour être valide, quelle que soit la nature de la décision (augmentation de capital, modification des statuts, etc.).

 

Primauté de la loi sur les statuts :

Les statuts d’une SAS ne peuvent pas prévoir une majorité inférieure à celle légalement requise. Toute clause statutaire dérogeant à cette règle est automatiquement invalidée.

 

Sécurisation des décisions collectives :

Pour éviter toute contestation, les dirigeants de SAS doivent s’assurer que les modalités de vote respectent le principe de la majorité des voix, même si les statuts prévoient des dispositions différentes.

 

Cet arrêt de la Cour de cassation renforce la sécurité juridique des décisions prises en assemblée dans les SAS. Il rappelle également aux associés et dirigeants l’importance de respecter les règles légales, au-delà des stipulations statutaires.
Pour toute décision stratégique ou complexe, il est conseillé de consulter un professionnel du droit ou un expert-comptable afin de garantir la conformité des procédures et éviter tout litige.